公司搬迁到外州，如何解决公司形态和税务等问题？
浏览次数：5449    添加时间：2012/7/17    来源：Frank Tsang臧煜卓

有时公司为了降低运营成本或是改善老板及员工的生活，不得不从一个州搬迁到另外一个州。公司搬迁意味着一系列的事情：选择合适的地址、报税、协调员工、通知客户、申请营业执照以及搬运公司的实物等。最重要的是决定旧公司该以一种什么样的形式搬迁到另外一个州，当然这个会因为前面一个州的公司的性质不同而会有所不同。一般来说在前一个州的公司如果是家独资企业或是合伙企业，则搬迁到新的州之后就只需要申请一个经营别称(DBA)就可以了；如果之前的公司是一家股份有限公司，无论是C型股份有限公司还是S型股份有限公司， 或是有限责任公司，情况就要复杂很多，您就需要根据公司的性质、盈利或是亏损状况及最重要的税务问题来决定。下面USLawChina将重点为您讲述如何决定股份有限公司及有限责任公司搬迁至外州的一些规定。

1. 搬迁股份有限公司
将股份有限公司从一个州搬迁到另外一个州，可有三个选择：
A. 继续保持之前的公司，然后在新的州登记成为外国公司(在新的州具有外国公司的性质)；
B. 解散之前的公司，在新的州成立新的公司；
C. 在新的州成立一家新的公司，然后将之前的公司并购。那么究竟选择哪种呢，请参照以下的因素。

(1). 继续之前公司的费用
如果保持之前的公司，那么公司就需要向两个州缴纳税收以及向两个州提供年度报告；并要支付旧公司跟新公司的费用。如果公司注册在特拉华州或是内华达州，而实际经营地在另外一个州，现在又想将公司搬迁到一个新的州，就将牵涉到三个州的费用，情况就会变得很复杂。遇到这种情形时，USLawChina建议您直接在新的州登记外国公司，同时解散之前实际经营所在州的公司。

(2). 联邦税收问题
公司清算可能会导致公司及股东所得税的问题。例如C型股份有限公司清算时，如果资产增长，那么公司必须申报公司所得税，同时股东的股权价值增加，股东必须申报个人所得税。

(3). 解散费
无论是直接解散之前的公司还是将之前的公司并购到新的公司中，均须经过解散清算的手续。具体要求及程序取决于旧公司的注册地址，一般来说都会需要经过准备材料、提出申请、缴纳未缴清的税务以及支付解散费等步骤。

2. 搬迁有限责任公司
对于有限责任公司搬迁来说，主要有以下几种形式可以选择。

(1). 继续以前的有限责任公司，并在新的州以外国公司的形式从事经营。
这也就意味着需要提供双份年度报告，同时可能面临两个州的报税问题，这些可能会导致有限责任公司报税及递交年度报告变得相对复杂。

(2). 解散旧公司，在另外一个州设立一家新的有限责任公司。
由于有限责任公司是由股东缴税，因此解散旧的公司不会产生任何的税收。

(3). 由原来的有限责任公司在另外一个州投资设立新的有限责任公司。
等于就是将旧公司的资产、客户等转到新设立的公司，然后架空旧公司。

(4). 在另外一个州设立一家有限公司，然后由新的有限责任公司并购旧的有限责任公司。
新成立的有限责任公司被认定为是对旧的有限责任公司的继承，因此无需申请新的联邦雇主号码(EIN)。同时如果新的有限责任公司的50%以上股权为旧公司的股东持有，则公司不需要缴纳直接税收(Immediate Tax)。

总之，公司搬迁“牵一发而动全身”，很多问题都会随之而来，USLawChina建议最好能找专业的商业律师及会计师先了解清楚以做好准备和计划。


作者：Frank Tsang臧煜卓
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